Los accionistas de Ferrovial aprueban el traslado de la compañía a Países Bajos: ¿afecta a sus trabajadores? ¿qué pasa ahora?

Una mayoría absoluta de los accionistas de Ferrovial que han ejercido su voto en la junta de accionistas de la compañía han respaldado el plan de la empresa de trasladar su sede social a Países Bajos, votando a favor de la propuesta. Con un quórum del 77,6%, la junta ha dado 'luz verde' a la operación por la cual la matriz española se fusionará con su filial neerlandesa, cuyo resultado creará una nueva firma con sede en ese país y que supondrá que la multinacional deje de ser española.

Una decisión que recientemente también lamentó el líder del PP, Alberto Núñez Feijóo, quien ha indicado hoy tras conocerse la noticia que son las consecuencias de una política antiempresarial: "El hecho de que el Gobierno de España esté insultando a los emprendedores en nuestro país, el hecho de que el Gobierno esté legislando en contra de la captación de inversión y del mantenimiento de inversiones en nuestro país, a veces produce efectos". 

En cualquier caso, todavía está abierta la puerta a que una parte del porcentaje que ha votado en contra, todavía por conocer, ejerza su derecho de separación, es decir, venda sus acciones a la empresa por su oposición a que se ejecute ese traslado.

Si solo un 2,56% de los accionistas lo ejerce en el plazo de un mes a contar desde este jueves (hasta el 12 de mayo), la operación no saldrá adelante, puesto que la contraprestación a pagar por Ferrovial superará el límite de 500 millones que fijó en los términos de la operación.

Si nadie ejerce ese derecho, o al menos no se llega a ese porcentaje, se cerrará así un periodo de más de un mes y medio de tensiones entre el Ejecutivo español y la empresa, después de que el primero trasladase su disconformidad con la operación y la segunda defendiese de derecho de acometer una fusión transfronteriza, en este caso con un país europeo.

El único fleco abierto ahora será el del coste fiscal de esta operación, es decir, los impuestos a pagar por el traslado. El Gobierno ya ha advertido a la empresa que si la Agencia Tributaria no encuentra motivos económicos (sino fiscales) para realizar la operación, no quedará exenta de las ventajas fiscales que aplican en estos casos.

Por el contrario, el presidente de la compañía, Rafael del Pino, ha defendido en su discurso en la junta que la operación podrá acogerse al régimen de neutralidad fiscal, al contar con motivos económicos y no fiscales. Además, ha querido dejar claro que la empresa no abandonará sus negocios en España, donde "mantendrá la actividad, el empleo, los proyectos y el plan de inversiones".

El principal accionista de Ferrovial es su mandatario, Rafael del Pino, que controla el 20,4% del capital, seguido de su hermana María del Pino (8,2%); el fondo británico TCI (6,4%), fundado por Christopher Hohn, un británico multimillonario que aparece en el puesto 273 de la lista Forbes de las mayores fortunas del planeta; su otro hermano Leopoldo del Pino (4,1%) y los fondos BlackRock (3,18%) y Lazard (3%).

La empresa fue fundada en España en 1952 por Rafael del Pino, padre del actual presidente.

Rafael del Pino espera que el Gobierno respete la decisión de la junta general de accionistas respecto a su traslado a Países Bajos, dada la confianza que ha dicho tener en la seguridad jurídica española.

"Quiero manifestar nuestra confianza en que se respetará la soberanía de la junta y que prevalecerá esta soberanía dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea", ha señalado.

Así ha respondido el mandatario de la compañía a las preguntas de varios accionistas que han cuestionado la legalidad de lo que consideran "ataques" por parte del Gobierno de Pedro Sánchez a esta operación. Del Pino también ha subrayado que los motivos no son fiscales, sino que responden a una estrategia empresarial. Una postura que siguen sin entender en La Moncloa teniendo en cuenta las buenas perspectivas económicas de nuestro país.

En concreto, Pierre Paelink, un accionista francés de Ferrovial ha acusado al Ejecutivo de "violar" un derecho fundamental europeo como es "la libertad de establecimiento que garantiza la movilidad de las empresas en toda la Unión Europea".

El accionista ha trasladado su "preocupación" por lo que considera que han sido "ataques por ejercer un derecho consagrado en artículo 49 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea".

Una vez que la junta de accionistas de Ferrovial ha dado su beneplácito al traslado de la sede social a Países Bajos arranca el proceso con el que el grupo se ha marcado como meta cotizar con su matriz en la bolsa de Nueva York, pasando previamente por el mercado holandés. Pasos de la operación:

-Tras la aprobación por la junta, los acreedores y accionistas tendrán un plazo de un mes para ejercitar sus respectivos derechos: de oposición y de separación, respectivamente.

-Este plazo comenzará con la publicación del acuerdo de fusión adoptado por la junta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación (lo que se espera que suceda entre 1 y 5 días después de su celebración).

-La fusión está condicionada a que el ejercicio de los derechos de separación no exceda de 500 millones de euros. Los accionistas que opten por esta vía recibirán un importe en efectivo de 26,0075 euros por cada una de sus acciones de Ferrovial.

-Ferrovial S.A. será absorbida por su filial holandesa Ferrovial International SE (FISE), que adquirirá todos los activos y pasivos. En consecuencia, Ferrovial se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y todos pasará a estar bajo el paraguas de FISE con efectos contables desde el 1 de enero de 2023.

-Los accionistas recibirán en canje una acción de FISE por cada uno de sus títulos de Ferrovial.

- Una vez sea efectiva la fusión, FISE solicitará la admisión a negociación de las acciones en la bolsa de Ámsterdam y en las bolsas de valores españolas. Posteriormente, hará lo propio en el mercado norteamericano, cuyo calendario dependerá de las aprobaciones de las autoridades regulatorias y de los mercados de valores estadounidenses.

-Se espera que el momento de efectividad de la fusión tenga lugar en la segunda mitad del año.

-Una vez consumada la fusión, la denominación de FISE pasará a ser Ferrovial SE.

-La fusión no tendrá consecuencias directas sobre el empleo en ninguna de las sociedades participantes y no se contempla la adopción de medidas laborales como consecuencia de ésta. En este sentido, el cambio de empleador será la única consecuencia directa para los trabajadores de Ferrovial

- Con motivo de la fusión, FISE aprobará y aplicará una nueva política de dividendos y está previsto que replique los dividendos flexibles que existen actualmente en Ferrovial.

-Los derechos de los accionistas actuales de Ferrovial, quienes pasarán a ser accionistas de FISE, pasarán a estar sujetos a la ley neerlandesa.

-La fusión se acogerá al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y según la compañía la operación será fiscalmente neutra.

-En cuanto al régimen fiscal que resultará de aplicación a las personas jurídicas residentes en España, las sociedades que tengan un 5% o más de FISE podrían tener derecho a una exención total de retención en los Países Bajos. Aquellos con menos del 5% estarán sujetos a una retención del 15% sobre los dividendos en los Países Bajos, que es deducible a efectos del Impuesto de Sociedades (IS) español.

-Para los accionistas de Ferrovial que adquirieron sus acciones antes de 2021 por un valor superior a 20 millones y tienen derecho a la exención prevista en el IS durante cinco años (hasta 2025, incluido) estarán sujetos en los Países Bajos a una retención del 15% sobre los dividendos.

- Tras la consumación de la fusión, las juntas generales de FISE se celebrarán en Países Bajos y se convocarán con una antelación de 42 días. Además, se trasladará personal allí.

-FISE aprobará una nueva política de remuneraciones para los consejeros y su consejo de administración estará formado por los mismos miembros que integran el de Ferrovial.

Ferrovial ha constituido la subsidiaria Ferrovial International SE Sucursal en España ante su traslado a Países Bajos, con Ignacio del Pino Fernández-Fontecha, hijo primogénito del presidente del grupo, Rafael del Pino, como apoderado.

La nueva sociedad comenzó a operar el pasado 16 de marzo, justo después de que el pasado 28 de febrero la compañía anunciara su intención de trasladar su sede social a Países Bajos y cotizar en Estados Unidos.

El objeto social de la nueva subsidiaria es "la participación en otras empresas, sean del tipo que sean, adquirir participaciones en ellas de cualquier otra forma y hacerse cargo de su gestión", según consta en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme).

La sucursal, que se establece con una dotación económica inicial de 60.000 euros y con domicilio en la madrileña calle de Príncipe de Vergara, tendrá como apoderado también, junto al hijo de Del Pino, que ostenta el cargo de director financiero en el grupo, a Francisco Javier Martínez Pardo Arsuaga.

La líder de Podemos y ministra de Derechos Sociales, Ione Belarra, ha demandado al Ejecutivo ser "mucho más contundente" ante la posible salida de Ferrovial a Países Bajos, que ha tildado de "inaceptable" y "supone reírse de los españoles" tras recibir multitud de ayudas públicas.

"Lo que estamos viendo con Ferrovial no se puede permitir. El Gobierno debe ser mucho más contundente", ha reclamado para enfatizar que "todo el mundo" ve que su salida trata de "evadir el pago de impuestos en España".

Y eso, ha añadido, es "reírse en la cara de los españoles porque son sus impuestos y con dinero público" dieron ayudas a Ferrovial para que saliera a "flote" en lo "peor" de la pandemia, y ahora aprecian que en "tiempos de bonanza cogen sus cosas y se van".

Belarra ha defendido que si al final consuman su plan de salida, Ferrovial tiene que devolver el importe de las ayudas públicas que recibieron. "Cuando el Estado quiere, normalmente puede", ha sentenciado.

Por otra parte, el ministro de la Presidencia, Félix Bolaños, ha apuntado que "es una decisión extraña y a contracorriente ya que España es el país que mejor perspectivas económicas tiene de la Unión Europea y además estamos en cifras récord de inversión extranjera en España".